Bestuurdersaansprakelijkheid bij een Wwft-overtreding is niet vanzelfsprekend: een bestuurder is niet automatisch strafrechtelijk aansprakelijk wanneer een organisatie tekortschiet in de naleving van de Wwft. Uit een recente uitspraak van het Gerechtshof Den Haag (ECLI:NL:GHDHA:2026:2873, uitspraak van 16 september 2026) blijkt dat voor strafrechtelijke aansprakelijkheid meer nodig is dan kennis van Wwft-problemen alleen. Het hof keek onder meer naar de vraag of voldoende maatregelen waren genomen en of er concrete aanwijzingen waren dat aanvullende maatregelen noodzakelijk waren.
Voor organisaties die onder de Wwft vallen, bevat deze uitspraak een belangrijke les. Niet alleen het nemen van maatregelen is van belang, maar vooral het kunnen aantonen dat deze maatregelen zijn genomen. Goede vastlegging, monitoring en opvolging beschermen niet alleen de organisatie, maar kunnen ook relevant zijn voor de positie van bestuurders.
Wat speelde er bij ABN AMRO?
ABN AMRO betaalde in april 2021 een transactiebedrag van €480 miljoen vanwege jarenlange en structurele overtredingen van de Wwft en schuldwitwassen. Het Openbaar Ministerie onderzocht vervolgens of voormalige bestuurders persoonlijk strafrechtelijk verantwoordelijk konden worden gehouden.
Het OM besloot op 18 december 2024 vier voormalige bestuurders niet te vervolgen. Volgens het OM was er onvoldoende bewijs om hen persoonlijk strafrechtelijk verantwoordelijk te houden. Uit onderzoek bleek dat zij maatregelen hadden genomen om de geconstateerde tekortkomingen te verhelpen of te verminderen. Hoewel die maatregelen niet direct het gewenste effect hadden, kon niet worden aangetoond dat zij bewust onvoldoende hadden gedaan of dat andere beschikbare maatregelen de problemen aanzienlijk sneller hadden opgelost.
Het Gerechtshof Den Haag bevestigde deze lijn op 16 september 2026. Het hof oordeelde dat onvoldoende aanknopingspunten bestonden voor een succesvolle vervolging van de voormalige bestuursvoorzitter wegens feitelijk leidinggeven aan de Wwft-overtredingen van ABN AMRO.
Wanneer leidt een Wwft-overtreding tot bestuurdersaansprakelijkheid?
Voor persoonlijke strafrechtelijke aansprakelijkheid is meer nodig dan alleen een tekortkoming binnen de organisatie.
Het hof benadrukte dat een bestuurder niet alleen van de overtredingen moet weten, maar ook bewust moet nalaten passende maatregelen te nemen terwijl hij daartoe bevoegd en gehouden is. Het enkele bestaan van een complianceprobleem maakt een bestuurder nog geen feitelijk leidinggever van de overtreding.
Het onderscheid tussen een organisatie die tekortschiet en een bestuurder die persoonlijk verantwoordelijk is, is belangrijk. Organisaties kunnen tekortschieten in hun poortwachtersfunctie, terwijl bestuurders tegelijkertijd aantoonbaar hebben geprobeerd die tekortkomingen te verhelpen.
Let op: deze blog gaat over strafrechtelijke aansprakelijkheid. Daarnaast bestaan er andere routes, zoals bestuurlijke boetes van toezichthouders en civielrechtelijke aansprakelijkheid van bestuurders. Dit artikel is algemene informatie en geen juridisch advies.
Waarom is aantoonbaarheid zo belangrijk?
De rode draad in deze zaak is aantoonbaarheid: het kunnen laten zien welke herstelmaatregelen zijn genomen.
Het bestuur van ABN AMRO kon laten zien dat herstelmaatregelen waren gestart, dat naleving van de Wwft aandacht kreeg en dat programma’s waren opgezet om de problemen aan te pakken. Dat zij deze inspanningen konden aantonen, woog mee in de beoordeling van de persoonlijke verantwoordelijkheid van de bestuurders.
Voor organisaties die onder de Wwft vallen, betekent dit dat beleid alleen niet voldoende is. Daarnaast verplicht de Wwft instellingen om hun risicobeoordeling vast te leggen, actueel te houden en op verzoek beschikbaar te stellen aan de toezichthouder. Het kunnen onderbouwen van risicoafwegingen en genomen maatregelen is daarmee niet alleen praktisch, maar ook onderdeel van de wettelijke verplichtingen. U moet kunnen aantonen:
- Welke risico’s zijn vastgesteld.
- Welke maatregelen zijn genomen.
- Wie verantwoordelijk was voor de uitvoering.
- Wanneer acties zijn uitgevoerd.
- Hoe de voortgang is gemonitord.
- Welke verbeteringen zijn doorgevoerd.
Wanneer deze informatie ontbreekt, ontstaat al snel discussie over de vraag of een organisatie en haar bestuur voldoende hebben gedaan om risico’s te beheersen.
Wat betekent dit voor Wwft-plichtige organisaties?
Veel organisaties richten zich vooral op het uitvoeren van cliëntenonderzoeken, transactiemonitoring en risicobeoordelingen. Dat zijn belangrijke onderdelen van de Wwft, maar minstens zo belangrijk is het vastleggen van de keuzes die worden gemaakt.
Denk bijvoorbeeld aan:
Hoe toont u aan dat risico's zijn beoordeeld?
Bewaar niet alleen de uitkomst van een risicobeoordeling, maar ook de onderliggende afwegingen, besluiten en eventuele opvolgacties. Wanneer een toezichthouder of rechter later vragen stelt, is de onderbouwing vaak net zo belangrijk als de conclusie zelf.
Hoe toont u aan dat maatregelen zijn uitgevoerd?
Een beleidsdocument alleen biedt weinig bescherming wanneer niet zichtbaar is wat er daadwerkelijk mee is gedaan. Zorg daarom voor actielijsten, voortgangsrapportages en periodieke evaluaties.
Hoe toont u aan dat bestuur en compliance betrokken zijn?
Leg vast welke onderwerpen in bestuursoverleg zijn besproken, welke risico’s zijn gesignaleerd en welke besluiten zijn genomen. Dit creëert een aantoonbaar spoor van betrokkenheid en opvolging.
Welke lessen kunnen bestuurders hieruit trekken?
De uitspraak laat zien dat bestuurders niet kunnen volstaan met het constateren van risico’s. Tegelijkertijd maakt de zaak duidelijk dat aantoonbare inspanningen zwaar meewegen bij de beoordeling van persoonlijke verantwoordelijkheid.
Voor bestuurders zijn drie lessen relevant:
- Zorg dat compliance een terugkerend agendapunt is.
- Vraag om inzichtelijke rapportages over Wwft-risico’s en opvolging.
- Leg besluiten, maatregelen en voortgang zorgvuldig vast.
Niet omdat dit een garantie biedt tegen aansprakelijkheid, maar omdat het helpt aantoonbaar te maken dat risico’s serieus zijn genomen en passende acties zijn uitgevoerd.
Aantoonbaarheid begint met grip op uw complianceproces
De uitspraak laat zien dat bestuurdersaansprakelijkheid bij Wwft-overtredingen sterk afhankelijk is van de feiten en omstandigheden. Aantoonbare inspanningen, documentatie en opvolging kunnen daarbij een belangrijke rol spelen. Per 10 juli 2027 gaat bovendien de Europese anti-witwasverordening (AMLR) gelden. Deze verordening bevat meer uniforme en gedetailleerde eisen voor onder meer cliëntonderzoek, monitoring en de vastlegging van compliance-informatie. Organisaties moeten bijvoorbeeld kunnen onderbouwen hoe risico’s zijn beoordeeld, welke controles zijn uitgevoerd en op basis waarvan besluiten zijn genomen. Daardoor wordt aantoonbaarheid alleen maar belangrijker.
In de praktijk blijkt dat deze informatie vaak verspreid staat over Excel-bestanden, e-mails, notulen en losse documenten. Daardoor wordt het lastig om snel inzicht te geven aan auditors, toezichthouders of het bestuur.
Met het Compliance Management Portal (CMP) legt u risico’s, bevindingen, verbetermaatregelen, verantwoordelijken en opvolging centraal vast. Zo ontstaat één overzicht van uw complianceactiviteiten en kunt u aantonen welke stappen zijn gezet en welke resultaten zijn behaald.
Wilt u kunnen aantonen welke complianceacties zijn uitgevoerd, welke risico’s zijn opgevolgd en wie verantwoordelijk is?
Vraag een vrijblijvende demo aan en ontdek hoe CMP helpt om complianceprocessen aantoonbaar en beheersbaar te maken. Heeft u eerst een vraag? Neem dan contact op met SCOPE voor een kennismaking.
Ervaar het zelf: onze oplossing in actie
We laten u graag zien wat het Compliance Management Portal kan. Vul het formulier in en krijg direct toegang tot de interactieve demo.
Door dit formulier te verzenden, geef ik SCOPE Marketing Technology B.V. toestemming om mij te benaderen via de door mij verstrekte contactgegevens. Ik bevestig dat ik de privacyverklaring heb gelezen en akkoord ga met de verwerking van mijn persoonsgegevens zoals daarin beschreven.
Veelgestelde vragen over bestuurdersaansprakelijkheid en de Wwft
Is een bestuurder automatisch aansprakelijk bij een Wwft-overtreding?
Nee. Voor persoonlijke strafrechtelijke aansprakelijkheid moet worden aangetoond dat een bestuurder bewust tekortschiet in het nemen van passende maatregelen.
Kan een bestuurder worden vervolgd voor Wwft-overtredingen van een organisatie?
Ja. Dat kan bijvoorbeeld wanneer een bestuurder wist van overtredingen en bewust naliet passende maatregelen te nemen.
Waarom is documentatie belangrijk voor Wwft-compliance?
Documentatie helpt organisaties aan te tonen welke risico’s zijn vastgesteld, welke maatregelen zijn genomen en hoe de opvolging heeft plaatsgevonden.
Hoe helpt CMP bij de aantoonbaarheid van compliance?
CMP centraliseert risico’s, bevindingen, maatregelen en opvolging, zodat complianceactiviteiten inzichtelijk en aantoonbaar worden.
